Air Canada - une aide financière d'environ 4 milliards de dollars

La Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada (la «CFUEC»), filiale de la Corporation de développement des investissements du Canada (la «CDEV»), a annoncé qu'elle conclura un accord avec Air Canada aux termes duquel elle fournira une aide financière au transporteur aérien dans le but de protéger des emplois et d'assurer les services intérieurs et internationaux essentiels pour les Canadiens et les entreprises canadiennes.

Aux termes de l'accord, Air Canada pourra obtenir des emprunts d'environ 4 milliards de dollars (soit un emprunt garanti de 1,5 G$ et un emprunt non garanti de 2,475 milliards de dollars) par l'entremise de l'aide financière au secteur aérien du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (le «CUGE»). Aux termes du CUGE, la CFUEC achète également des actions avec droit de vote de catégorie B nouvellement émises d'Air Canada totalisant 500 millions de dollars à un escompte de 15% sur leur cours récent. La CFUEC recevra également des bons de souscription d'actions d'Air Canada en relation avec les engagements de prêt.

Air Canada - le plus important transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux - fait partie des 20 plus grandes compagnies aériennes du monde. Les effectifs canadiens de la société se composent actuellement de 14 859 membres du personnel actifs. Selon l'accord avec la CFUEC, Air Canada s'engage à préserver les emplois, à reprendre le service aérien et à rembourser les clients dont les vols ont été annulés pendant la pandémie. La CFUEC accordera un montant additionnel d'environ 1,4 G$, sous forme de prêt remboursable, à Air Canada pour financer les remboursements aux clients admissibles.

De plus, l'aide financière permettra à Air Canada de demeurer un important client de l'industrie aérospatiale canadienne. La société procédera comme prévu à l'achat d'aéronefs plus écologiques.

Le CUGE permet aux grands employeurs canadiens d'obtenir du financement afin de protéger les emplois et de poursuivre leurs activités au cours de cette période difficile.

Lazard a agi à titre d'unique conseiller financier de la CFUEC pour cette transaction. Le cabinet Davies Ward Phillips & Vineberg LLP a agi à titre de conseiller juridique de la CFUEC.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

La CFUEC achète 21 570 942 actions avec droit de vote de catégorie B d'Air Canada (chacune une « action »), au prix de 23,17933$ l'action pour un prix d'achat total de 500 millions de dollars. Air Canada a également émis à la CFUEC 14 576 564 bons de souscription (chacun un « bon de souscription ») en contrepartie du prêt non garanti de 2,475 milliards de dollars consenti par la CFUEC (les « facilités de crédit non garanties ») et du prêt garanti de 1,5 G$ consenti à Air Canada (l'émission de bons de souscription conjointement à l'émission d'actions, le « placement »). Immédiatement avant le placement, la CFUEC et ses sociétés liées ne détenaient aucun titre garanti ni aucun titre de capitaux propres d'Air Canada. Immédiatement après le placement, la CFUEC et ses sociétés liées détenaient 21 570 942 actions et 14 576 564 bons de souscription (les « titres acquis »).

À l'exercice, chaque bon de souscription confère initialement à la CFUEC le droit d'acheter une action (le « taux d'achat des actions ») au prix d'exercice initial de 27,2698$ l'action (le « prix d'exercice »). Au gré de la CFUEC, le prix d'exercice peut être réglé au moyen d'un paiement en trésorerie ou, au lieu d'un paiement en trésorerie, au moyen d'un exercice sans décaissement. Les bons de souscription peuvent être exercés, en tout ou en partie, à n'importe quel moment avant le 12 avril 2031. Toutefois, la CFUEC peut uniquement exercer les bons de souscription dont les droits sont acquis. Les droits sur la moitié (soit 7 288 282) des bons de souscription seront acquis immédiatement à l'émission des bons de souscription (les « bons de souscription dont les droits sont acquis initialement »). Les droits sur l'autre moitié (soit 7 288 282) des bons de souscription (les « bons de souscription dont les droits ne sont pas acquis ») seront acquis proportionnellement et parallèlement aux avances accordées, le cas échéant, aux termes des facilités de crédit non garanties.

Si la CFUEC exerçait tous les bons de souscription dont les droits sont acquis initialement au moyen d'un paiement en trésorerie au prix d'exercice initial de 27,2698$ et en appliquant le taux d'achat d'actions initial, la CFUEC et ses sociétés liées détiendraient 28 859 224 actions, ce qui représenterait environ 7,91% des titres avec droit de vote en circulation d'Air Canada (soit 11,59% des actions avec droit de vote de catégorie B en circulation) compte tenu d'une dilution partielle et de l'exercice. Si la CFUEC avait le droit d'exercer la totalité des bons de souscription et se prévalait de ce droit (y compris la totalité des bons de souscription dont les droits ne sont pas acquis), au même prix d'exercice initial et au même taux d'achat d'actions, la CFUEC et ses sociétés liées détiendraient 36 147 506 actions, ce qui représenterait environ 9,71% des titres avec droit de vote en circulation d'Air Canada (soit 14,10% des actions avec droit de vote de catégorie B en circulation) compte tenu d'une dilution partielle et de l'exercice.

La CFUEC ne peut effectuer le transfert de tout titre acheté et de toute action pouvant être émise à l'exercice des bons de souscription (conjointement avec les titres achetés, les « titres de placement ») avant le 12 avril 2022 et, après cette date, elle est assujettie à certaines limites en ce qui a trait aux personnes à qui ces titres peuvent être transférés, dans chaque cas, sous réserve de certaines exceptions.

La CFUEC prévoit détenir les titres de placement à des fins de placement. Selon la conjoncture du marché et d'autres facteurs, notamment la situation commerciale et financière d'Air Canada, et sous réserve des restrictions en matière de transfert susmentionnées, la CFUEC ou ses sociétés liées peuvent céder la totalité ou une partie des titres d'Air Canada qu'elles détiennent à ce moment. La CFUEC et ses sociétés liées ne prévoient pas acquérir d'autres titres de capitaux propres d'Air Canada, sauf au moyen de l'exercice éventuel de bons de souscription.