Air Canada et le gouvernement du Canada concluent des accords sur un programme de liquidités maximales de 5,879 milliards de dollars

Air Canada a annoncé le 12 avril dernier qu'elle a conclu avec le gouvernement du Canada une série d'accords de financement par instruments d'emprunt et de capitaux propres qui lui donnera accès à des liquidités maximales de 5,879 milliards de dollars par l'intermédiaire du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE).

« Lorsque la pandémie a frappé, il y a plus d'un an, Air Canada affichait, compte tenu de sa taille, l'un des plus solides bilans du secteur mondial du transport aérien, a déclaré Michael Rousseau, président et chef de la direction d'Air Canada. Depuis, nous avons conclu des transactions de financement visant des liquidités supplémentaires de 6,8 milliards de dollars pour traverser la pandémie, étant donné la paralysie quasi complète du transport aérien au Canada et à l'étranger.

« Le programme de liquidités supplémentaires que nous annonçons aujourd'hui répond à plusieurs objectifs convergents : procurer à Air Canada un niveau de protection important, mieux résoudre le remboursement aux clients de billets non remboursables, maintenir nos effectifs et revenir sur les marchés régionaux. Plus important encore, ce programme nous procure les liquidités supplémentaires dont nous pourrions avoir besoin pour rebâtir notre entreprise dans l'intérêt de toutes les parties prenantes et pour continuer à contribuer largement à l'économie canadienne durant la reprise et à long terme.

« À l'heure où la campagne de vaccination s'accélère, nous continuons de travailler avec le gouvernement du Canada à l'évolution de mesures de dépistage et d'atténuation de la quarantaine sûres et fondées sur des données scientifiques dans l'optique de relancer notre secteur en toute sécurité. Nous savons que les Canadiens sont impatients de retrouver leurs amis et leur famille, de prendre ces vacances tant attendues et d'entamer enfin ces voyages d'affaires. Nous serons prêts à assurer leurs déplacements de façon sécuritaire au pays comme à l'étranger », a ajouté M. Rousseau.

Le montage financier, qui prévoit des prêts entièrement remboursables dont Air Canada ne se prévaudrait que selon ses besoins ainsi qu'un placement en titres de capitaux propres, est constitué comme suit :

• Un produit brut de 500 millions de dollars tiré du placement d'actions d'Air Canada au prix de 23,1793$ l'action; 
• 1,5 G$ sous forme de facilité de crédit renouvelable garantie portant intérêt au taux CDOR (Canadian Dollar Offered Rate) majoré de 1,5%; la facilité est garantie au moyen d'une charge de premier rang grevant les actifs d'Aéroplan inc., la participation que détient Air Canada dans Aéroplan ainsi que certains actifs d'Air Canada, dont certains droits de propriété intellectuelle liés au programme de fidélité Aéroplan; 
• 2,475 milliards de dollars sous forme de trois facilités de crédit non renouvelables et non garanties de 825 millions de dollars chacune. La première, une tranche d'une durée de cinq ans, porte intérêt au taux annuel CDOR majoré de 1,75%; la deuxième, une tranche d'une durée de six ans, porte intérêt au taux annuel de 6,5% (augmentant à 7,5% après cinq ans); et la troisième, une tranche d'une durée de sept ans, porte intérêt au taux annuel de 8,5% (augmentant à 9,5% après cinq ans); 
• Dans le contexte du montage financier, Air Canada a émis au total 14,576,564 bons de souscription visant l'achat d'un nombre équivalent d'actions d'Air Canada, sous réserve des rajustements habituels, au prix d'exercice de 27,2698$ l'action au cours d'une période de 10 ans, ce qui représente 10% de l'engagement total disponible au titre des facilités de crédit garanties et non garanties ci-dessus; 50% des bons de souscription sont acquis parallèlement à la mise en place des facilités de crédit, et les 50% restants seront acquis proportionnellement aux montants qu'Air Canada pourrait utiliser en vertu des facilités de crédit non garanties ci-dessus; 
• Un maximum d'environ 1,4 G$ consistant en une tranche de facilité de crédit non garantie en soutien au remboursement de billets non remboursables aux clients. La facilité d'une durée de sept ans portera intérêt au taux annuel de 1,211%.

Dans le cadre du montage financier, Air Canada a pris un certain nombre d'engagements liés au remboursement des clients, à la desserte des collectivités régionales, à des restrictions touchant l'utilisation des fonds fournis, à l'emploi et aux dépenses d'investissement.

Ces engagements comprennent notamment ce qui suit :

• À compter du 13 avril 2021, offre aux clients admissibles qui ont acheté des billets non remboursables pour un voyage commençant au plus tôt en février 2020, mais qui n'ont pas voyagé en raison de la COVID-19, le choix d'un remboursement selon le mode de paiement initial. En appui à ses agences de voyages partenaires, Air Canada ne reprendra pas la commission de vente que celles-ci ont touchée quant aux billets remboursés; 
• Reprise des dessertes ou accès au réseau d'Air Canada dans la quasi-totalité des collectivités régionales où le service a été suspendu en raison des répercussions de la COVID-19 sur les déplacements, au moyen de services directs ou de nouveaux accords interlignes avec des transporteurs régionaux tiers; 
• Restrictions sur certaines dépenses et restrictions s'appliquant aux dividendes, aux rachats d'actions et à la rémunération des hauts dirigeants; 
• Obligation de maintenir un niveau d'emploi non inférieur à celui du 1^er avril 2021; 
• Achèvement de l'acquisition par Air Canada de 33 appareils A220 d'Airbus construits aux installations d'Airbus situées à Mirabel, au Québec. Air Canada s'est également engagée à prendre livraison de la totalité des 40 appareils 737 MAX de Boeing en commande ferme. L'exécution de ces commandes demeure assujettie aux modalités des conventions d'achat applicables.

En ce qui a trait à l'investissement du gouvernement dans les titres de capitaux propres, Air Canada s'est engagée à accorder les droits d'inscription usuels. Les actions et les bons de souscription d'Air Canada émis au gouvernement sont assujettis à certaines restrictions de transfert ainsi qu'à un plafond d'exercice des droits de vote qui limite, en tenant compte de l'exercice des bons de souscription, à 19,99% l'ensemble des droits de vote rattachés aux actions acquises par le gouvernement dans le cadre de cet investissement.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés découlent d'analyses et d'autres renseignements fondés sur la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Ils peuvent porter sur des observations concernant, entre autres, des prévisions, des stratégies, des attentes, des opérations projetées ou des actions futures. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « préliminaire », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « projeter » et « planifier », employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses. Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, dont celles décrites aux présentes, ils sont soumis à d'importants risques et incertitudes. La réalisation des énoncés prospectifs reste assujettie, notamment, à la survenance possible d'événements externes ou à l'incertitude qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, entre autres ceux dont il est fait mention aux présentes et dans le dossier d'information publique d'Air Canada, qui peut être consulté au www.sedar.com, notamment à la rubrique 17 Facteurs de risque du rapport de gestion de 2020 d'Air Canada. Les énoncés prospectifs contenus ou intégrés par renvoi dans le présent communiqué représentent les attentes d'Air Canada en date de ce communiqué (ou à la date précisée de leur formulation) et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

À propos d'Air Canada

Air Canada est la plus grande société aérienne du Canada à offrir des services intérieurs et internationaux. En 2020, le transporteur national du Canada comptait parmi les 20 plus importantes sociétés aériennes dans le monde. Membre cofondateur du réseau Star Alliance, le plus vaste regroupement mondial de transporteurs aériens, Air Canada est la seule société aérienne d'envergure internationale offrant une gamme complète de services à détenir la cote quatre étoiles en Amérique du Nord, selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax. Air Canada a par ailleurs été proclamée meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord par la revue Global Traveler pour la deuxième année de suite en 2020. En janvier 2021, elle s'est vu conférer par l'APEX la certification de niveau diamant pour son programme de biosécurité Air Canada SoinPropre+, créé pour gérer la COVID-19. C'est la seule société aérienne au Canada à atteindre l'échelon le plus élevé de l'APEX. Air Canada s'est donné un objectif de carboneutralité de toutes ses activités à l'échelle mondiale d'ici 2050.