Le conseil d'administration de Ski Sutton inc. rejette l'offre du groupe Thirion-Beauregard
Le 26 janvier 2016, Ski Sutton a annoncé la conclusion d’une entente avec un groupe d’investisseurs locaux, dirigé par le directeur général actuel de la station, Jean-Michel Ryan (le « groupe Ryan »), portant sur l’acquisition de toutes les actions de Ski Sutton.
À la suite de la signature de cette entente, une assemblée extraordinaire des actionnaires de Ski Sutton a été convoquée et se tiendra le mardi 8 mars 2016, afin d’obtenir l’approbation des actionnaires de Ski Sutton pour cette transaction. Une circulaire de sollicitation des procurations de la direction de Ski Sutton a été transmise aux actionnaires en vue de cette assemblée, fournissant tous les renseignements requis par la réglementation applicable concernant la transaction.
Le 25 février 2016, Ski Sutton a reçu une offre de 9337-4494 Québec inc. (le « groupe Thirion »), visant également l’acquisition de toutes les actions de Ski Sutton.
Le conseil d’administration de Ski Sutton a examiné tant les aspects financiers que non financiers de l’offre du groupe Thirion, avec l’aide de ses conseillers financiers et juridiques externes et a requis des précisions de la part du groupe Thirion concernant cette offre. A la suite de cette demande de précisions et d’une rencontre avec ses représentants, le groupe Thirion a soumis une offre révisée en date du 3 mars 2016.
Le conseil d’administration de Ski Sutton, avec le concours de ses conseillers financiers et juridiques externes, en vient à la conclusion unanime que l’offre révisée du groupe Thirion, selon ses termes et conditions actuels, ne constitue pas une proposition supérieure et n’est pas raisonnablement susceptible d’entraîner une telle proposition supérieure.
Cette conclusion est basée sur les motifs suivants :
- les conditions rattachées au financement de l’offre du groupe Thirion comportent plusieurs incertitudes et le conseil d’administration n’a pas obtenu les garanties jugées suffisantes que le groupe Thirion dispose du financement requis pour réaliser la transaction proposée dans un délai raisonnable;
- les conditions mentionnées dans l’entente annoncée par Ski Sutton le 26 janvier 2016 avec le groupe Ryan ont été satisfaites et à ce stade, les parties estiment que cette entente pourra se compléter comme prévu le 10 mars 2016, après la tenue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Ski Sutton et l’obtention d’une ordonnance définitive du tribunal;
- à l’opposé, l’offre du groupe Thirion entraînerait des délais de plusieurs semaines, voire plusieurs mois avant la conclusion d’une transaction, en raison des éléments suivants :
- le groupe Thirion souhaite procéder à un examen et une inspection complète de Ski Sutton et des autres sociétés visées par l’offre du groupe Thirion; aux termes de ce processus, le groupe Thirion pourrait décider de retirer son offre d’achat;
- le groupe Thirion et Ski Sutton devront négocier et conclure une convention d’arrangement;
- Ski Sutton devra ensuite rédiger une nouvelle circulaire pour la tenue d’une nouvelle assemblée extraordinaire de ses actionnaires, décrivant les termes de l’entente avec le groupe Thirion;
- Ski Sutton devra se présenter de nouveau devant le tribunal afin d’obtenir une nouvelle ordonnance provisoire du tribunal pour convoquer une assemblée extraordinaire de ses actionnaires;
- Ski Sutton devra poster la nouvelle circulaire à ses actionnaires et prévoir un délai de plusieurs semaines avant l’assemblée de ses actionnaires, pour permettre aux actionnaires de recevoir la circulaire, d’en prendre connaissance et de retourner leurs procurations à temps avant la tenue de cette assemblée d’actionnaires;
- le conseil d’administration a été informé par le groupe Ryan qu’il retirera son offre dans la mesure où Ski Sutton accepte l’offre du groupe Thirion;
- Ski Sutton devra acquitter les frais de rupture de 200 000 $ payables au groupe Ryan si l’offre du groupe Thirion était acceptée en sus de leurs honoraires encourus jusqu’à concurrence de 100 000 $;
- le conseil d’administration a également été informé par les actionnaires majoritaires de Ski Sutton qu’ils ne voteront pas en faveur de l’offre révisée du groupe Thirion dans le cadre de toute assemblée des actionnaires de Ski Sutton visant à faire approuver cette offre, compte tenu de l’ensemble des aspects juridiques, financiers, réglementaires et autres de la proposition et de la partie qui la présente;
- sans l’accord des actionnaires majoritaires de Ski Sutton, aucune transaction ne peut obtenir le niveau d’approbation requis par la législation, soit deux tiers des votes exprimés à l’assemblée des actionnaires, pour être en mesure de conclure une transaction;
- en conséquence, le conseil d’administration ne peut accepter une offre, sachant qu’elle ne sera pas approuvée par une majorité des deux tiers des actionnaires et que l’offre initiale sera retirée;
- dans cette éventualité, les actionnaires de Ski Sutton se retrouveraient sans aucune offre d’achat et seraient alors dans l’obligation de conserver leurs actions de Ski Sutton.
En conséquence, le conseil d’administration de Ski Sutton réaffirme sa recommandation aux actionnaires, contenue dans la circulation d’information de la direction datée du 5 février 2016, de voter pour la résolution relative à l’arrangement avec le groupe Ryan.
Source: Mont SUTTON
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